马斯克在Twitter收购交易的退出或将引发一场混乱、漫长的法庭之战

时间：2022-07-17

亿万富翁埃隆·马斯克跟Twitter之间时好时坏的关系变得越来越复杂。上周，马斯克退出了440亿美元收购社交网络的交易，这一决定很可能会引发一场混乱和漫长的法庭斗争。Twitter表示，它计划在特拉华州大法官法庭起诉这位世界首富，另外还在周日的一封信中指出马斯克终止交易是“无效和错误的”。

一些法律专家说，该社交网络可能有一个针对马斯克的有力证据。

该社交网络在跟这位亿万富翁达成交易时曾将其未来押在马斯克对公司的收购上。这家上市公司面临来自投资者的压力，他们要求其发展广告业务。Twitter将马斯克收购该业务并将其私有化的努力视为摆脱短期期望并专注于分散社交网络的长期努力的一种方式，从而使用户对其在该平台上的体验有更多的控制权。

马斯克将自己推销给了Twitter，认为自己很适合。这位亿万富翁承诺保障言论自由、开放Twitter的算法并解决掉充斥着许多信息源的自动垃圾邮件账号。然而现在，同时领导特斯拉和SpaceX的马斯克似乎有了买家的悔意。

自4月25日宣布交易以来，Twitter的股价大幅下跌，可能是促使这种后悔的原因之一。5月份，在人们对经济可能濒临衰退的担忧加剧的情况下，股价一度逐渐下跌超过25%。当月，马斯克还提出了降低价格的可能性，但Twitter没有表现出将在价格上让步的迹象。

特拉华大学退休教授、Weinberg Center for Corporate Governance创始主任Charles Elson表示，他认为马斯克的最新举动很可能是以较低价格进行重新谈判的“谈判筹码”。“在特拉华州，除非你能证明有某种欺诈行为，否则很难从交易中脱身。这是一个非常高的障碍。”

Elson指出，试图退出交易然后重新谈判价格曾经是一种成功的策略。2020年，法国奢侈品巨头LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton退出了收购美国珠宝商Tiffany的交易，因为它需要更多时间来弄清美国对法国商品征收潜在关税的影响。LVMH在收到比最初报价低4亿美元的折扣后最终完成了一笔158亿美元的交易。

这份长达73页的合并协议要求，如果交易在某些情况下被终止那么马斯克必须支付10亿美元，所以这是另一个潜在结果。不过马斯克也有可能在法庭上获胜，这意味着这位亿万富翁将无需支付终止费便可离开。

马斯克的律师Mike Ringler在一封解释交易终止的信中称，这位亿万富翁之所以离开是因为Twitter违反了协议的几个部分。信中概述了Twitter未能向这位亿万富翁提供的信息--包括其计算平台上垃圾邮件和虚假账号数量的过程。Twitter在第一季度估计，在该平台2.29亿每日用户中只有不到5%是假的或以垃圾邮件为主，不过马斯克指出这个数字应该要高得多。Ringler在信中指出，马斯克希望得到有关这一指标的更多信息，因为它是“对Twitter的财务和业务表现的根本”。

信中写道：“尽管公众对这一点有猜测，但马斯克并没有放弃审查Twitter数据和信息的权利，仅仅是因为他在签订合并协议之前选择不寻求这些数据和信息。”

一些法律专家认为马斯克在信中的论点似乎很弱。如Twitter在其财报中指出，其对虚假或垃圾账号的估计可能无法准确代表这些账号的数量，而且数量可能更高，因此证明该公司提供了错误的信息将是一场艰难的战斗。在周日的信中，Twitter否认违反了这一协议。

杜兰大学法学院负责教师研究的副院长Ann Lipton指出，购买一家公司不像购买烤面包机那样，你购买了物品当天就可以拿着它走出去。相反，这个过程需要几个月的时间--当中包括需要提交监管文件，而且股东必须最终批准该协议。Lipton表示，当律师起草合并协议时，公司也知道经济条件可能在未来发生变化。“因为起草合并协议的人了解这一点，所以他们把协议锁得很紧，让人很难突然决定他们不再喜欢这笔交易并走开。而这正是Twitter在这里所做的。”

Twitter联合创始人Ev Williams于当地时间周五在Twitter上发文称，如果他还在董事会，他会问“我们是否可以让这整个丑陋的事件过去”。但法律专家认为这不太可能。